El Tribunal Supremo, en su sentencia del pasado 26 de febrero, referente a una sociedad de responsabilidad limitada y haciendo mención especial a las no cotizadas, ha interpretado, de modo contrario a como lo venía haciendo la doctrina científica y la Dirección General de los Registros y del Notariado en resolución de fecha 17 de junio de 2016, que fue ratificada por la Audiencia Provincial de Barcelona 295/2017 de 30 de junio, sobre la regulación de la retribución de los consejeros ejecutivos.
El TS sostiene que la retribución de los consejeros ejecutivos incluye la retribución de las funciones deliberativas, así como las ejecutivas. En este sentido, el régimen de aprobación de las retribuciones de los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas no se limitaría al régimen del artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital, es decir, a la exigencia de un contrato aprobado por una mayoría de dos tercios del propio consejo, sino que, además, debe someterse al régimen del artículo 217 de la misma Ley.
Esta interpretación y sujeción al artículo 217 implica que los Estatutos deban incluir el sistema de remuneración de las funciones ejecutivas y que el importe de las mismas deberá atenerse al máximo anual establecido por la Junta.
Cada entidad deberá analizar su situación con el fin de adaptarse a esta nueva interpretación.
